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律师事务所关于a有限责任公司与c股份有限公司股权转让的法律意见书 ____股字［ ］第____号 致：c股份有限公司（以下简称贵司）： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范文件的有关规定，××律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，就a有限责任公司（以下简称“a公司”）向贵司转让其所持的b有限责任公司（以下简称“b公司”）股权一事出具法律意见书。
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了本次股权转让涉及的主要事宜和法律事项，在对有关事实审核确认的基础上，就本次股权转让的合法性，出具法律意见。并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
贵司系经____年____月____日________省人民政府股份制领导小组办公室以____股办［］____号《关于同意设立c股份有限公司的批复》批准、中国证监会于____年____月____日以证监会字［］____号《关于c股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字［］____号《关于c股份有限公司（筹）a股发行方案的批复》批准，由a公司、____________________公司等三家单位作为发起人，以募集方式设立的股份有限公司。____年____月____日，贵司向社会公众发行了____万股a股股票，公司总股本为____万股。____年____月____日，贵司正式成立。____年____月____日，贵司在上海证券交易所挂牌交易。经过一次配股，贵司总股本增至________万股。贵司现持有______________省工商局于____年____月____日颁发的注册号为__________号的《企业法人营业执照》。住所为________________________，注册资本为人民币________万元，法定代表人________，经营范围________________________。
经本所律师核查，贵司设立至今无合并、分立和减少注册资本的行为；贵司上市后的增资扩股行为获得了贵司股东大会及中国证监会等有权部门的批准同意，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。截止本律师工作报告出具之日，贵司未出现依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
1.____年____月____日，a公司与贵司签订了《股权转让协议》，a公司将其持有的b公司的56%的股权转让给贵司。转让完成后，贵司将持有b公司100%的股权，成为b公司的惟一股东；a公司将不再持有b公司的股权。
股权转让价格以b公司截止____年____月____日（审计基准日）经审计的的净资产为依据确定。经__________会计师事务有限责任公司以__________会审字［］____号《审计报告》审计，截止上述审计基准日，b公司的净资产为____万元，56%的股权的转让价格为____万元。
3.本次股权转让中，贵司拟受让的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过贵司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的____%，不属于重大资产出售与收购事项，但按照《上市规则》第7.2.2条的规定应予以公告。贵司已在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了第三届董事会第五次会议关于收购b公司股权的决议及关联交易公告。
a公司为贵司的控股股东，贵司与a公司之间的股权转让行为构成了关联交易；根据贵司的公司章程、董事会议事规则，在董事会审议该关联交易时，三名关联董事进行了回避，其他非关联董事和独立董事表决通过了该关联交易。董事会决议和关联交易公告在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上进行了公开披露。
本所律师认为，贵司的关联交易表决程序合法，交易符合公司和全体股东的利益，未损害任何一方权益。且关联董事在表决时进行了回避，符合法律、行政法规和公司章程的相关规定。本次股权转让完成后，b公司将成为贵司的全资子公司。根据《公司法》的规定，贵司将依法注销b公司的独立法人资格，将其资产并入贵司的相关生产部门。故b公司和贵司之间不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，贵司与a公司本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及相关规范性文件的要求，至本法律意见书出具之日止，未发现本次股权转让存在实质性的法律障碍。